Connexion-Emploi

Die führende deutsch-französische Jobbörse

Vereinfachte Aktiengesellschaften: Irrungen und Wirrungen der französischen Rechtsprechung

Die vereinfachte Aktiengesellschaft (SAS) ist in Frankreich eine beliebte Rechtsform zur Gründung von Tochtergesellschaften oder Gemeinschaftsunternehmen und in den letzten Jahren noch attraktiver geworden. Doch es gibt Unsicherheiten in der Rechtsanwendung, besonders was die Vertretungsmacht betrifft.



ParisBerlin_logoParisBerlin (http://www.parisberlin.fr) est le seul newsmagazine qui vous informe chaque mois sur l'actualité franco-allemande dans les domaines suivants : politique, économie, mode de vie, culture, éducation, médias.




Die vereinfachte Aktiengesellschaft ("société par actions simplifiée" - SAS) ist seit einigen Jahren eine sehr beliebte Rechtsform zur Gründung von Tochtergesellschaf ten oder Gemeinschaftsunternehmen in Frankreich.


Allgemein werden die Vorzüge der Gestaltungsmöglichkeiten der SAS hervorgehoben. Auch ist diese Gesellschaftsform seit Anfang letzten Jahres in mancher Hinsicht noch attraktiver geworden, da ein symbolisches Gesellschaftskapital in Höhe von einem Euro nunmehr aus reicht und die Bestellung eines Abschlussprüfers ("commissaire aux comptes") nicht mehr in jedem Fall erforderlich ist. Bei SAS, die im Durchschnitt weniger als 20 Personen anstellen, nicht mehr als zwei Millionen Euro Umsatz und/oder eine Million Euro Bilanz aufweisen, ist die Bestellung eines "commissaire aux comptes" nicht mehr zwingend, soweit die betreffende SAS keine andere Gesellschaft kontrolliert oder von einer anderen Gesellschaft kontrolliert wird. Dabei folgen der vom französischen Gesetzgeber gewährten Freiheit auch Unsicherheiten in der Rechtsanwendung. So ist seit etwa zwei Jahren die Frage der Vertretungsmacht bei der SAS ein heiß umstrittenes Thema. Grundsätzlich wird die SAS Dritten gegenüber durch ihren gesetzlichen Vertreter, dem "président", ver treten.


Soweit die Satzung es vorsieht, kann die SAS auch durch einen "directeur général" oder "directeur général délégué" vertreten werden, der dann auch als solcher im Handelsregister eingetragen sein muss. Darüber hinaus besteht selbstverständlich immer die Möglichkeit, eine Spezialvollmacht nach allgemeinen Grundsätzen zu erteilen. Die Rechtsprechung mancher Gerichte scheint nunmehr die Wirksamkeitserfordernisse der Bevollmächtigung neu zu formulieren und ausdrückliche Bezugnahmen im Handelsregister auf die Bevollmächtigung als solche und in manchen Fällen sogar auf den Umfang der Voll macht zu verlangen. Sehr praxisrelevant ist die Frage im Arbeitsrecht, insbesondere im Rahmen von Kündigungsschutzverfahren.


Drei Entscheidungen der Berufungsgerichte haben Kündigungen von Angestellten als nichtig erkannt, weil der leitende Angestellte, der die Kündigungsschreiben unterschrieben hatte, keine vollständige Kette von Vollmachten nachweisen konnte. Die Berufungsgerichte gingen dabei ins besondere davon aus, dass die Kündigung nur vom "président" oder von einer in der Satzung zur Kündigung bevollmächtig ten Person ausgesprochen werden dürfe. Dies widerspricht vollkommen der üblichen Betriebsorganisation mit zahlreichen nicht immer schriftlichen Bevollmächtigungen. Auch rechtlich gibt es gute Argumente gegen die Stellungnahme der Berufungsgerichte. In diesem Zusammenhang wird in den nächsten Wochen der Kassationsgerichtshof entscheiden. Es bleibt mit Spannung abzuwarten, wie diese Entscheidung ausfallen wird, um eventuell die entsprechende rechtliche Dokumentation in der französischen Tochtergesellschaft zu überprüfen.


TEXT: ALEXANDRA ROHMERT