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SA (Société par actions, Aktiengesellschaft)

Aktiengesellschaften verbergen sich in Frankreich hinter dem Kürzel SA (société par actions). Sollten Sie beabsichtigen, eine solche Gesellschaftsform für eine Zweigstelle Ihres Unternehmens in Frankreich zu gründen, finden Sie hier alle wichtigen Informationen zu den bei der Gründung zu beachtenden Formalitäten sowie zu den französischen Regelungen bezüglich Kapital, Organisationsstrukturen oder Prüfungspflicht hier.

Definition der SA

In Frankreich sind wesentlich mehr Aktiengesellschaften verzeichnet als in Deutschland, da auch kleine und mittlere Familienunternehmen oft diese Rechtsform wählen. Ein Grund dafür ist, dass, anders als bei der Publikumsgesellschaft, keine aufwendigen Publizitätsvorschriften und Formalitäten zwingend erforderlich sind. Ebenso wie die SAS gilt auch für die SA eine uneingeschränkte Prüfungspflicht. Die Haftung der Gesellschafter ist begrenzt.

Um eine SA zu gründen, muss die Gesellschaftssatzung verabschiedet werden und die Aktien müssen durch mindestens sieben Gesellschafter gezeichnet werden. Unter Entrichtung einer Register- und Stempelsteuer muss die Satzung innerhalb eines Monats beim Finanzamt registriert werden. Formal betrachtet ähnelt der Gesellschaftsvertrag der SA dem der SAS, aber die Satzung der SA enthält weitere Angaben zur Bestellung des Verwaltungs- oder Aufsichtsrats. Die Berufung des Verwaltungs- bzw. Aufsichtsrat ist auf maximal drei Jahre begrenzt. Bei Gründung der Gesellschaft ist dies im BODAC (bulletin officiel des annonces commerciales) zu veröffentlichen. Nachdem die Gründungsunterlagen bei der Gesellschaft des Handelsgerichts hinterlegt worden sind, ist eine Eintragung ins Handelsregister möglich, das der Gesellschaft ihre volle Handlungsfähigkeit verleiht.

Das Mindestkapital ist für die SA, wie auch bei der SAS, auf 37.000 Euro festgesetzt, wovon ebenfalls nur die Hälfte sofort eingezahlt werden muss, der Restbetrag in den darauf folgenden fünf Jahren. Mindestens ein Viertel des gezeichneten Betrages muss dagegen bei Kapitalerhöhungen eingezahlt werden. Die Einzahlung des Restbetrags erfolgt auch hier innerhalb der fünf folgenden Jahre. Das Mindeststammkapital bei börsennotierten Gesellschaften beläuft sich auf 225.000 Euro.

Das Nennkapital muss nicht nur bei der SARL und der SAS, sondern auch bei der SA mindestens zur Hälfte vom Eigenkapital gedeckt sein. Sollte es durch Verluste zu einer Unterdeckung um mehr als die Hälfte des Nennkapitals kommen, muss ein Beschluss zur Nichtauflösung der Gesellschaft gefasst werden. Die maximal zulässige Dauer einer Unterdeckung beträgt zwei Jahre.

Die Gesellschaftsrechte werden durch Inhaber- und Namensaktien widergespiegelt. Inhaberaktien sind allerdings den Publikumsgesellschaften vorbehalten. Eine freie Übertragung der Aktien unter den Aktionären ist, wie auch bei der SAS, möglich. Diese erfolgt entweder vertraglich oder durch eine einseitige Übertragungserklärung. Eine Registersteuer von einem Prozent des vereinbarten Preises oder des höheren Aktienwertes ist grundsätzlich zu entrichten.

Vor- und Nachteile der SA

Es gibt zwei alternative Organisationsstrukturen für eine SA: zum einen mit einem Vorstand, welcher vom Aufsichtsrat ernannt wird (diese Form ist dem deutschen Recht entlehnt), zum anderen eine traditionelle Form mit einem Verwaltungsrat, welcher Vorsitz und Geschäftsführer wählt. Das traditionelle Organisationsmodell mit Verwaltungsrat hat sich in der Praxis weitestgehend durchgesetzt. Dieser Verwaltungsrat muss mindestens drei und darf höchstens achtzehn Aktionäre umfassen und trifft sich einmal im Jahr, um den Jahresabschluss zu verabschieden. Außerdem ernennt er unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Dieser kann die Gesellschaft auch im Außenverhältnis als Président Directeur Général vertreten. Neben diesem Verwaltungsratvorsitzenden kann vom Verwaltungsrat zusätzlich ein Directeur Général ernannt werden, um die Gesellschaft im Außenverhältnis zu vertreten. Außerdem können bis zu fünf weitere stellvertretende Generaldirektoren (directeur général délégué) bestellt werden. Diese verfügen über volle Vertretungsbefugnisse gegenüber Dritten, unterstehen aber im Innenverhältnis dem Generaldirektor.

Anlässlich der Hauptversammlung findet mindestens einmal im Jahr die Beschlussfassung der Aktionäre statt. Der Jahresabschluss muss von der Hauptversammlung genehmigt werden. Alle Entscheidungen werden dort grundsätzlich mit einfacher Mehrheit gefasst, nur Satzungsänderungen benötigen einen Stimmenanteil von zwei Dritteln der anwesenden oder vertretenen Stimmrechte.

Im Zuge der strengen Prüfungspflicht, der die SA unterliegt, müssen nach Ablauf des Geschäftsjahres jährlich, innerhalb eines Monats nach Genehmigung durch die Hauptversammlung, folgende Dokumente bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts hinterlegt werden: Jahresabschluss, Geschäftsbericht, Bericht des Abschlussprüfers und Beschluss über die Ergebnisverwendung.

Da es sich bei der SA um eine Kapitalgesellschaft handelt, unterliegt sie bei der Versteuerung ihrer Gewinne der Körperschaftssteuer. Die Steuerverwaltung kann im Tochter- / Mutterverhältnis bei der Ermittlung des steuerpflichtigen Gewinns der Tochter zum Teil Korrekturen vorgenehmen.

Mehr Informationen zu den einzelnen Niederlassungsformen sowie zu den Grundlagen des Gesellschaftsrechts in Frankreich finden Sie hier: