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SARL (Société à responsabilité limitée)

In Frankreich entspricht die SARL einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und ist damit vergleichbar mit der deutschen Rechtsform GmbH, nur wenige Feinheiten unterscheiden diese beiden Formen. Jedoch ist die SARL in Frankreich deutlich weniger vertreten, als dies bei der GmbH in Deutschland der Fall ist.

Definition der SARL

Die Tatsache, dass die SARL sowohl Eigenschaften der Personen- als auch der Kapitalgesellschaft aufweist, bedeutet, dass die Anteile nicht frei übertragbar sind, sondern Satzungsbestimmungen (Personengesellschaft) unterliegen. Außerdem ist die Haftung der Gesellschafter limitiert auf die Höhe ihrer Einlage (Kapitalgesellschaft).
Um eine SARL in Frankreich gründen zu können, ist nur ein sehr geringer bürokratischer Aufwand notwendig, denn nachdem die Gesellschaftssatzung erstellt und von den Gesellschaftern unterzeichnet wurde, muss diese lediglich im Rahmen eines Monats beim Finanzamt registriert werden. Dabei sind eine Gesellschaftssteuer sowie eine Stempelsteuer zu entrichten.

In der Satzung müssen die nach den Bestimmungen für Handelsgesellschaften üblichen Inhalte vermerkt sein. Die folgenden Angaben sind demnach zwingend: Rechtsform, Geschäftsgegenstand, Firmensitz, Name und Dauer der Unternehmung, Stammkapital, Einlagen, Geschäftsjahr, Geschäftsführer. Des Weiteren muss die Gesellschaftsgründung im BODAC (bullet inofficiel des annonces commerciales) bekannt gegeben werden. Nachdem die Gründungsunterlagen bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts hinterlegt wurden, erfolgt die Eintragung ins Handelsregister, durch die die Gesellschaft ihre volle Handlungsfähigkeit erlangt.
Das bisher gesetzlich vorgeschriebene Stammkapital der SARL von 7.500 € (im Vergleich zur deutschen GmbH ein sehr niedriger Betrag) kann nun, in Anlehnung an Art. L 223-2 des Code de Commerce, frei im Rahmen der Satzung von dem bzw. den Gesellschafter(n) bestimmt werden. Dadurch ist es in der Theorie auch möglich, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem symbolischen Gesellschaftskapital von z.B. einem Euro zu gründen.

Außderdem kann eine zu geringe Kapitalausstattung in der Regel zu einer Unterdeckung führen, denn wie bei allen Arten von Handelsgesellschaften muss auch das Stammkapital der SARL mindestens zur Hälfte durch Eigenkapital gedeckt werden.

Sollte nun der Fall eintreten, dass das Eigenkapital am Bilanzstichtag einen geringeren Wert hat als die Hälfte des Stammkapitals, müsste eine Gesellschafterversammlung einberufen werden und dort durch einen Gesellschafterbeschluss über die Weiterführung der Gesellschaft entschieden werden. Bei einem positiven Beschluss müssten dann innerhalb der gesetzlichen Frist dementsprechende Kapitalsanierungsmaßnahmen eingeleitet werden. Bei der Kapitalausstattung ist zudem zu beachten, dass in Frankreich zwingend auf allen Geschäftspapieren diese Summen angegeben werden müssen. Eine offensichtlich zu geringe Kapitalausstattung kann also dazu führen, dass Geschäftskunden und Banken der Gesellschaft nicht genügend Vertrauen entgegenbringen könnten und somit die Genehmigung von Bankkrediten erschwert wird, die dann eventuell nur zu ungünstigen Bedingungen zu bekommen sind.

Vor- und Nachteile der SARL

Eine Statistik des Greffe du Tribunal de Commerce de Paris besagt, dass es sich bei 36 % der Unternehmen, die sich in Schwierigkeiten befinden, um SARL mit einem Gesellschaftskapital unter 8000 Euro handelt.
Um eine Unterdeckung zu vermeiden, kann der Alleingesellschafter bzw. eine außerordentliche Geschäftsversammlung Kapitalerhöhungen beschließen, welche durch Bar- oder Sacheinlagen bzw. durch Verrechnung mit fälligen Forderungen umgesetzt werden können.

Das Stammkapital vereint Geschäftsanteile mit oder ohne Nennwert, wobei erstere frei in Euro bestimmt werden könnenund letztere zahlenmäßig in der Satzung festgelegt werden müssen. Die Übertragung von Anteilen richtet sich nach den in der Satzung festgesetzten Bestimmungen, eine Übertragung von Anteilen an Dritte ist zustimmungspflichtig.

Die SARL wird durch den bzw. die Geschäftsführer nach außen vertreten, wobei jeder Geschäftsführer eine alleinige und uneingeschränkte Vertretungsmacht besitzt, welche nicht durch die Satzung eingeschränkt werden kann. Was das Innenverhältnis betrifft, können dagegen Bestimmungen zu Verantwortungsschwerpunkten und eingeschränkte Vertretungsbefugnis festgesetzt werden. Gesellschaftsbeschlüsse erfolgen entweder bei Gesellschafterversammlungen oder durch schriftliche Befragungen. Die dabei beschlossenen Ergebnisse sind zwingend zu protokollieren. Man unterscheidet mehrere Arten der Beschlussabstimmung: ordentliche Beschlüsse erfordern eine einfache Mehrheit, außerordentliche Beschlüsse verlangen dagegen eine ¾ Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteilseigner. Die einzelnen Stimmen werden je nach der Höhe der Einlagen gewichtet.

Ein Jahresabschluss muss zwingend vom Geschäftsführer der SARL aufgestellt und der Gesellschafterversammlung vorgelegt werden. Sollte die SARL ein gewisses Geschäftsvolumen überschreiten, ist das Einschalten eines Abschlussprüfers erforderlich. Prüfungspflichtig ist die Gesellschaft, sobald zwei der drei im Anschluss genannten Kriterien erfüllt werden:

  • Bilanzsumme = 1.550.000 Euro
  • Nettoumsatz = 3.050.000 Euro
  • Mitarbeiter = 50

Da die SARL eine Kapitalgesellschaft ist, unterliegt sie bei der Versteuerung ihrer Gewinne grundsätzlich der Körperschaftssteuer, jedoch besteht auch die Möglichkeit, die Einkommensbesteuerung auf Gesellschafterebene zu wählen.

Mehr Informationen zu den einzelnen Niederlassungsformen sowie zu den Grundlagen des Gesellschaftsrechts in Frankreich finden Sie hier: