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Gesellschaftsform in Frankreich: Die société par actions simplifiée (SAS) und die Grenzen der Gestaltungsfreiheit

Beschränkungen der Befugnisse des Präsidenten oder des Generaldirektors einer französischen SAS können Dritten nicht entgegenhalten werden. TEXT: ALEXANDRA ROHMERT

Die société par actions simplifiée (SAS) ist eine französische vereinfachte Aktiengesellschaft, die sich durch eine große Flexibilität auszeichnet, was sie stark von der klassischen Form der Aktiengesellschaft (société anonyme) unterscheidet. Sie ist mittlerweile eine der beliebtesten Gesellschaftsformen in Frankreich, insbesondere für mittelständische Unternehmen oder als Tochtergesellschaft internationaler Konzerne. Grundlage jeder société par actions simplifiée ist eine vertragsbetonte Satzung mit viel Gestaltungsfreiheit. Diese kommt zunächst bei der Bestimmung der Leitungsorgane zum Ausdruck. Ihre Benennung und Abberufung, ihre Anzahl, ihre Amtsdauer, ihr Gehalt sowie ihre rechtlichen Befugnisse sind in der Satzung frei bestimmbar. Das Gesetz verlangt lediglich die Ernennung eines Präsidenten (président), der die Gesellschaft nach außen uneingeschränkt vertritt.

Rechte nach innen und außen

Nach außen ist die Gesellschaft selbst verpflichtet, wenn der Präsident außerhalb des Gesellschaftsgegenstands gehandelt hat, es sei denn, es kann bewiesen werden, dass der betroff ene Dritte davon hätte wissen müssen. Nach innen kann die Satzung die Befugnisse des Präsidenten begrenzen. Diese Begrenzungen können zwar Dritten nicht entgegengehalten werden, geben der Gesellschaft jedoch Schadensersatzansprüche gegen den Präsidenten.

Bei der SAS kann neben dem Präsidenten auch ein directeur général oder directeur général délégué ernannt werden, wobei in Ermangelung klarer gesetzlicher Bestimmungen über dessen Befugnisse eine gewisse Unsicherheit herrschte. Die Rechtsstellung des directeur général oder directeur général délégué in der SAS ist in der Rechtsprechung nunmehr der Stellung des Präsidenten angenähert worden. In einer Entscheidung des französischen Kassationsgerichtshofs vom 9. Juli 2013 ist nunmehr klargestellt worden, dass eine Beschränkung der Befugnisse eines directeur général oder directeur général délégué in der SAS keine Außenwirkung entfaltet, sodass Geschäfte, die ein Generaldirektor im Namen der Gesellschaft abgeschlossen hat, obwohl er hierzu ohne weitere Zustimmung nicht befugt war, gegenüber Dritten wirksam sind. Dies setzt allerdings immer voraus, dass die Satzung der SAS die Möglichkeit der Ernennung eines directeur général oder directeur général délégué vorgesehen hat und dass der betreff ende directeur général oder directeur général délégué auch im Handelsregister als solcher eingetragen ist. Der Generaldirektor haftet allerdings gegenüber der Gesellschaft für den durch ein solches Geschäft verursachten Schaden.

Die grundsätzliche Gestaltungsfreiheit in der SAS ist damit aus Gründen der Rechtssicherheit etwas eingeschränkt worden, soweit es um die Befugnisse der Gesellschaftsorgane geht.

TEXT: ALEXANDRA ROHMERT