Gesellschaftervereinbarungen in Frankreich: schwierige Durchsetzung in der Praxis

PB Gesellschaftervereinbarungen in FrankreichIn Frankreich kann bei der Nichteinhaltung von Gesellschaftervereinbarungen meist nur Schadensersatz gefordert werden. Das ist oft nicht zufriedenstellend. TEXT: ALEXANDRA ROHMERT


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Gesellschaftervereinbarungen können, neben der Satzung, Regelungen zur Besetzung der Gesellschaftsorgane, Bestimmungen zur Öffnung oder Beschränkung des Gesellschafterkreises, insbesondere Regeln für die Abtretung von Anteilen bzw. Aktien, für die Aufnahme weiterer Gesellschafter und für das Ausscheiden von Gesellschaftern beinhalten. Auch können sie Schwerpunkte und Grenzen der Geschäftstätigkeit und der Geschäftspolitik der Gesellschaftsetzen, Finanzierungsbeiträge der Gesellschafter vorsehen, sowie Abreden zur Aufl ösung oder Umwandlung der Gesellschaft enthalten. Vereinfachend kann man zwischen denjenigen Bestimmungen, die politische Rechte betreffen, und denjenigen, die die Übertragung der Aktien re-geln, unterscheiden.

Nach französischem Recht begründen derartige Vereinbarungen meist eine Handlungspfl icht (obligation de faire) oder Unterlassungspfl icht (obligation de ne pas faire). Die Nichtbeachtung derartiger Vereinbarungen berechtigt in vielen Fällen grundsätzlich nur zur Geltendmachung eines Schadensersatzanspruches, was oftmals in der Praxis nicht zufriedenstellend ist. Entscheidungen der Rechtsprechung zu diesen Themen deuten auf eine stetige Entwicklung hin, wie es auch die aktuelle Veröff entlichung Gesellschaftsrechtliche Nebenvereinbarungen in Europa, erschienen im De Gruyter-Verlag, aufzeigt.

In ihrem Urteil vom 14. Februar 2012 entschied die Pariser Cour d'Appel zugunsten der tatsächlichen Vollstreckung einer Gesellschaftervereinbarung. Es ging um eine Gesellschaftervereinbarung, in der einem Minderheitsaktionär im Falle der Übertragung der Mehrheit der Aktien das Recht eingeräumt wurde, seine Aktien zu verkaufen. Der Mehrheitsaktionär hatte seine Aktien insgesamt in eine neugegründete Gesellschaft eingebracht und wurde somit deren 100 %-iger Gesellschafter. Dem Wortlaut der Vereinbarung nach lag ein Kontrollwechsel vor, wenngleich indirekt die Aktionäre die gleichen blieben. Der Minderheitsaktionär klagte dennoch auf Einhaltung der Bestimmungen der Gesellschaftervereinbarung und das Berufungsgericht gab ihm recht. Die Richter gingen von dem klaren der Vereinbarung aus und verurteilten den Mehrheitsgesellschafter. Zu beachten ist, dass sie dem Mehrheitsgesellschafter auf der Grundlage des Code de Procédure civile auferlegten, das in der Gesellschaftervereinbarung vorgesehene Verfahren zur Ausübung des Vorkaufsrechts umzusetzen. Dieser erlaubt es dem Richter, Sicherungsmaßnahmen oder Abhilfemaßnahmen anzuordnen, um eine öff entliche, rechtwidrige Störung abzuwenden.

Diese Entscheidung gab der Gesellschaftervereinbarung volle Geltung, was allerdings grundsätzlich noch recht unsicher bleibt, weshalb in vielen Fällen gerichtlich nur Schadensersatzansprüche zuerkannt werden.

TEXT: ALEXANDRA ROHMERT