Unternehmenskauf in Frankreich: Übertragung für einen Euro

Unternehmenskauf in FrankreichBei schwieriger Konjunktur können französische Gesellschaften zu einem minimalen Kaufpreis, für einen „symbolischen Euro", übertragen werden. Dabei gilt es aber rechtliche Rahmenbedingungen zu beachten. TEXT: ALEXANDRA ROHMERT


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In konjunkturbedingt bewegten Zeiten kann ein Unternehmer oder Konzern durchaus Vorteile in einer Übertragung seiner Gesellschaft zu einem niedrigen, ja sogar minimalen Kaufpreis sehen.

Um bestehende (oder zukünftige) Verluste und Verpflichtungen auf den Käufer zu übertragen, kann in manchen Fällen gerne auf einen hohen Kaufpreis verzichtet werden. Hierbei fallen in Frankreich insbesondere die Kosten einer Betriebsschließung und des damit verbundenen Sozialplans in die Waagschale. Die Übertragung einer Gesellschaft für einen Euro sollte allerdings nicht ohne Kenntnis gewisser Rahmenbedingungen des französischen Rechts angedacht werden. Man spricht hier von einer Übertragung zum „symbolischen Preis". Grundsätzlich muss nach französischem Recht der Kauf zu einem „seriösen" Preis erfolgen, um wirksam zu sein. Es geht hier sowohl um die Frage der Wirksamkeit als auch um die Frage, ob nicht eine verdeckte Schenkung vorliegt. Die Umdeutung als verdeckte Schenkung kann gesellschaftsrechtliche und steuerrechtliche Konsequenzen haben, wobei die Frage, ob der Preis überhaupt ernsthaft ist, die Wirksamkeit der Übertragung insgesamt in Frage stellen kann.

Sorgfaltspflicht

In der französischen Rechtsprechung wird die Gegenleistung in derartigen Fallgestaltungen über den reinen Nominalbetrag des Preises hinaus geprüft. So wurde in verschiedenen Fällen die Übertragung als wirksam anerkannt, wenn der wahre wirtschaftliche Wert der Gesellschaft gleich null, bzw. ein Euro war, weil die Gesellschaft in finanziellen Schwierigkeiten war und der Erwerber hohe Belastungen übernahm. Der von dem Käufer zu zahlende Preis liegt dann gerade nicht nur in dem symbolischen Euro sondern auch in der Übernahme der Verbindlichkeiten. Insgesamt wird das wirtschaftliche Gesamtgleichgewicht des Vertrages ausgeleuchtet. Käufer und Verkäufer müssen ein Interesse an der Abtretung haben: Der Erwerb eines Unternehmens zu einem geringen Preis einerseits, die Entlastung von Verbindlichkeiten und Verpflichtungen andererseits.

Dabei muss der Verkäufer aber gerade in Fällen der Veräußerung zu einem symbolischen Preis prüfen, ob das Vorhaben des Käufers mittelfristig Erfolgschancen hat, um Haftungsrisiken, insbesondere gegenüber den gekündigten Arbeitnehmern der veräußerten Gesellschaft, zu vermeiden. Grundlage solcher Ansprüche kann sein, dass das Unternehmen offensichtlich keine Überlebenschancen mit dem Erwerber hatte und die Veräußerung die Arbeitnehmer um einen gut finanzierten Sozialplan des Veräußerers gebracht hat. Es trifft damit den Verkäufer eine Art Sorgfaltspflicht bei der Auswahl des Käufers und seines Vorhabens, die insbesondere die Prüfung des Businessplans des Käufers erforderlich macht.

Die Übertragung einer Gesellschaft für einen Euro bleibt auf jeden Fall ein in der Praxis in Frankreich zunehmend wichtiges aber auch mit großer Vorsicht zu behandelndes Instrument. Gesellschaftsübertragung für einen Euro: ja, jedoch nicht um jeden Preis...

TEXT: ALEXANDRA ROHMERT